耀莱集团有限公司（耀莱控股有限公司）

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除上述条款外，耀莱影城公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

3、相关程序。

2014年8月13日，耀莱影城召开股东会，耀莱国际、耀莱传媒、天津君睿祺、华谊互动娱乐一致同意以附条件生效的股权转让协议约定的价格和条件将其所持有的耀莱影城的股权分别转让给松辽汽车。各股东对其他股东转让给松辽汽车的股权同意放弃其享有的优先购买权。

2014年8月13日，天津君睿祺出具承诺函，同意将其所持有耀莱影城260.93万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃优先购买权，并放弃前述关于江苏耀莱影城管理有限公司增资协议所约定的其所享有的其他权利。

2014年8月13日，华谊互动娱乐出具承诺函，同意将其所持有耀莱影城282.45万元的股权转让给松辽汽车，同意就其他股东的本次股权转让放弃优先购买权，并放弃前述股权转让协议中所约定的其所享有的相关权利。

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经纪及相。

关服务。

模特经纪。

20北京东方宾利文化传媒有限公司200100%及相关服2013年9月16日。

务。

尚未开展。

21北京耀莱影视文化传媒有限公司2,000100%2014年4月29日。

实际业务。

22南京耀莱腾龙影城管理有限公司1,500100%影城运营2014年9月11日。

23济南耀莱成龙影城管理有限公司1,500100%影城运营2014年10月17日。

24蚌埠耀莱腾龙影城管理有限公司1,500100%影城运营2014年10月11日。

25耀莱腾龙智能影音科技有限公司5,010100%影城运营2014年11月28日。

北京耀莱腾龙西红门国际影城管理有。

261,500100%影城运营2014年11月28日。

公司股票进行高比例股权质押的多位老板，遭遇内忧外困。

綦建虹的麻烦也在2018年集中爆发，由他实际控制的耀莱文化是上市公司文投控股的第二大股东，而其所持90%以上股份却被冻结。

财产冻结不止于文投控股的股权，还有綦建虹的公司和房子。

裁判文书网显示，2018年9月7日綦建虹名下2.64亿元的财产也被银河证券下属的投资公司银河源汇申请采取保全措施。经北京市三中院裁决，北京耀莱投资持有的耀莱航空产业投资，以及耀莱文化和北京耀莱投资两家公司持有的耀莱航空投资股份被冻结，綦建虹名下位于北京朝阳区建国门外大街和幸福二村的7处房产被查封。

裁判文书网。

位于幸福二村的上万平方米的耀莱中心所在地，涉及数十处房产，是整个“耀莱系”的大本营，也全是綦建虹自持的房产。2018年，綦建虹将耀莱中心的部分房产腾挪到了他掌舵的港股上市公司耀莱集团名下。

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本预案指本次非公开发行A股股票预案。

耀莱国际指北京耀莱国际文化产业投资有限公司。

耀莱传媒指北京耀莱文化传媒有限公司。

华谊互动娱乐指华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司。

天津君睿祺指天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）。

智道投资指新余高新区智道投资管理中心（有限合伙）。

安泰投资指新余高新区安泰投资管理中心（有限合伙）。

耀莱影城指江苏耀莱影城管理有限公司，目标公司之一。

耀莱影视指耀莱影视文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司。

东方宾利指北京东方宾利文化传媒有限公司，耀莱影城全资子公司。

都玩网络指上海都玩网络科技有限公司，目标公司之一。

江苏易乐指江苏易乐网络科技有限公司，都玩网络全资子公司。

嘉兴傲游指嘉兴傲游网络科技有限公司，都玩网络全资子公司。

收购耀莱影城100%股权事项完成后耀莱影城原高级管理人员的调整计划。

1、协议主体、签订时间。

转让方：北京耀莱国际文化产业投资有限公司、北京耀莱文化传媒有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业。

受让方：松辽汽车股份有限公司。

附条件生效的股权转让协议的签署时间为：2014年8月13日。

2、股权转让。

转让方合计持有耀莱影城100%的股权。其中：耀莱国际持有耀莱影城848.87万元的股权，

受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的耀莱影城的100%股权。

3、股权转让价款及支付方式。

耀莱影城100%股权的预估值为23.20亿元，若最终有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告并经有权部门核准或备案的评估值低于23.20亿元，则耀莱影城100%的股权按照评估值作价，若评估值高于23.20亿元，则耀莱影城100%股权的交易价格仍确定为23.20亿元。

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（六）同业竞争与关联交易情况。

本次发行完成后，北京市文化投资发展集团中心及其子企业与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）重大交易情况。

本预案公告前24个月内，文资控股与上市公司之间不存在重大交易情况。

二、耀莱文化产业股份有限公司的基本情况。

（一）耀莱文化概况。

公司名称：耀莱文化产业股份有限公司。

5,000万。

法定代表人：綦建虹。

经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

（二）耀莱文化的股东及实际控制人。

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3补充流动资金1.42。

合计38.90。

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、购买耀莱影城100%股权项目。

本项目主要内容包括：收购北京耀莱国际文化产业投资有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耀莱文化传媒有限公司分别持有的耀莱影城60.10%、20.00%、18.48%和1.42%的股权。收购完成后，公司将直接持有耀莱影城100%的股权。

（一）耀莱影城基本信息。

公司名称：江苏耀莱影城管理有限公司。

2010年6月22日。

上交所也特别重视了上市公司对耀莱影城的办理和操控，存在越权批阅等问题。

例如，耀莱影城未经文投控股层面决议方案批阅，与霍尔果斯傑捷文明传媒有限公司签定X方案托付制造合同、摸金玦艺人聘任合同、主力奸细艺人聘任合同，与北京中宣畅美文明传媒有限公司别离签定摸金玦、黄金七十二小时宣扬推行服务协议以及向霍尔果斯珑禧文明科技有限公司出借8500万元进行财政出资等。“因时任总经理綦建虹越权批阅，綦建虹对上述事项承当连带保证职责。

“除耀莱影郊外，其他子公司不存在越权批阅状况。“为加强子公司办理，本年4月，公司办理层对耀莱影城、耀莱影视及相关子公司进行了变革。”该人士称。

由北京文资办打造的上市渠道文投控股，一出生就担负了成为“文明航母”的任务。除耀莱影郊外，入行时刻较短的文投控股也曾“买买买”来不断在影视文明职业“卡位”。

到本年上半年，公司累计构成的商誉现已高达36.22亿元，占净资产份额超越50%，其间因收买耀莱影城构成的商称为17.48亿元。不过，虽然耀莱影城现已亏本，但公司并未在半年报中进行商誉减值。

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（十）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容1、股东出资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容。

天津君睿祺、或有变更”中约定：

耀莱传媒、耀莱国际及实际控制人綦建虹同意，耀莱传媒、耀莱国际向第三方出售其所持有的全部或部分股权的方案必须经天津君睿祺同意，包括但不限于出售股权的比例、价格、时间、对价形式（现金或股份，以及现金、股份的比例）等。经天津君睿祺同意后，耀莱传媒、耀莱国际在出售其所持有的全部或部分股权给第三方时，天津君睿祺有如下权利：（1）以与耀莱传媒、耀莱国际相同的价格优先向第三方出售其所持有的全部或天津君睿祺认定的其他比例的耀莱影城股权；（2）优先选择所获得的转让对价的形式，如现金或股份等。

华谊互动娱乐、耀莱影城等多方关于耀莱影城2013年9月股权转让事宜。

签署的股权转让协议“第六条权利保障条款”中约定：