股权回购协议(股权回购)

时间:2020-09-10 14:28:55 作者:www.sddlys.com

股权回购协议_目标公司回购股权

从中国国际经济贸易仲裁委员会的上述仲裁裁决表述中,我们可以清楚看到,仲裁机构在处理对赌协议案件时更多是回归到对赌协议本身的合同性质上,以当事人意思自治为基础,对公司经营、投资人股东身份等与对赌协议本身无实质关联的因素不予过多考虑。与法院不同,仲裁机构通常是民间团体的性质,其受理案件的管辖权来自于当事人的协议,没有协议就无权受理。仲裁这种争议解决方式本身就具有当事人合意性的特点,这也决定了仲裁机构在处理包括对赌协议在内的合同纠纷案件中不会轻易因合同外在因素否定合同和当事人合意的有效性。

二、司法判例中对股权回购义务所承担的担保条款的效力和责任认定。

投资人为有效保护其投资利益,在对赌协议中通常会约定由目标公司和/或目标公司股东对股权回购义务承担连带担保责任。因不同案件中对赌条款内容设计的不同,担保条款的约定一般存在如下三种情况:1、目标公司与目标公司股东就股权回购义务相互承担连带担保责任;2、目标公司股东就股权回购义务承担连带担保责任;3、目标公司就股权回购义务承担连带担保责任。虽说内容不同,但本质上来说,担保责任的承担主体与股权回购主体一样,要么是目标公司,要么是目标公司股东。

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鉴于泽汇科技在欧美市场业绩占比较高,受市场因素变化影响,预计泽汇科技2019年度无法完成原协议约定的业绩承诺,将触发原协议中的股权回购条款,经各方协商一致,刘志恒同意以股权转让款5%的年利息作为补偿金额,提前回购公司持有的泽汇科技11.43%的股权。经公司董事会审议通过后,2019年8月,发行人与刘志恒签署股权回购协议,约定如下:1、刘志恒以2亿元回购目标股权;补偿金额为根据原协议支付股权转让款5%的年利息;2、刘志恒于2019年9月30日前支付1亿元股权回购款给起步股份,余下的款项在2020年3月31日前完成支付。

2019年9月30日,泽汇科技已完成向公司支付第一笔1亿元股权回购款,余下的款项将于2020年3月31日前完成支付。泽汇科技已于2019年10月办理完成了本次回购股权事项的工商变更手续,截至本募集说明书签署日,发行人已不再持有泽汇科技的股权。

综上,自本次发行董事会决议日前六个月起至今,发行人持有的其他权益工具投资均系围绕发行人主营业务产业链进行的战略布局,符合发行人发展战略,且均属于在本次发行董事会决议日前六个月(2019年1月31日)之前的进行的投资,不属于财务性投资。

股权回购协议(股权回购)人民币元。

不应影响对本协议条款的理解。t='/>。

二、股权回购的背景情况。

各方约定丁方通过增资的方式进入目标公司,投资期为五年,丁方在五年后通过股权转让的方式退出。

2.丁方按增资协议履行出资义务并登记成为目标公司股东后,

3.乙方作为目标公司的实际控制人,为保证增资协议履行完毕并投资期满后,丁方能够顺利通过股权转让的方式从目标公司退出,各方协商同意在丁方五年投资期满后,由乙方通过股权回购的方式一次性回购丁方持有的目标公司全部股权。t='/>。

三、股权回购的前提条件。

1.目标公司、乙方的董事会、股东会通过的关于签署本协议的决议;。

2.本协议的签订及履行已取得目标公司、乙方的决策机构的审批和许可;。

3.本协议各方已签订增资协议并生效;。

4.丁方已按增资协议约定完成出资;。

股权回购_目标公司回购股权

目标公司回购股权约定有效=能够实际履行?在对赌条件触发后,约定由目标公司回购投资人所持有的股权/承担现金补偿责任的相关协议条款的效力一直存在争议,近年的司法实践裁判标准并不完全统一,且法院与仲裁机构的裁判尺度也不尽相同。九民纪要第5条明确了投资方与目标公司订立的对赌协议在不存在法定无效事由的情况下,目标公司仅以存在股权回购或金钱补偿约定为由主张对赌协议无效的,人民法院不予支持。

基于此,简单来看,最高院系倾向于认可目标公司对赌约定的效力的。那么,在实践中,投资人即可高枕无忧的约定由目标公司回购股权并可期待顺利执行有关协议条款吗?仔细分析九民纪要第5条内容,我们认为,从实际履行的层面来看,恐怕不能简单得出以上结论。最高院虽对目标公司回购股权约定的效力问题释放了较为积极的信号,但该等约定在实际履行层面上恐怕仍然是存在一定困难。从实务案例出发,简要分析对赌中目标公司回购股权的效力及履行可能性问题,并提出几点实操建议。

股权回购协议(股权回购)投资者之间的补偿条款直接或间接地损害公司利益和债权人利益,因此无效;但目标公司大股东与投资者之间的补偿条款有效。与此类似,股权回购条款也属于实质上的补偿条款,从股权回购条款角度来讲,约定目标公司作为主体承担股权回购义务的协议条款属于滥用股东权利、损害公司利益和债权人利益,因此无效;而约定大股东作为主体承担股权回购义务的协议条款系对将来转让股权的约定和安排,属于股东之间就特定条件下达成的股权转让的合意,不违反公司法的规定,因此有效。同时,如投资协议中约定大股东作为主体进行股权回购,还可以同时约定目标公司对股权回购承担连带担保责任。但此时,投资方须要求目标公司提供同意此事项的相关股东会决议,

股权回购_股权回购协议样本

为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性,本着平等互利的原则,各方经过友好协商,就关于XXXX有限公司之增资协议履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜,达成如下协议,t='/>。

一、定义。

1.除非本协议文意另有所指,下列词语具有如下含义:

各方:目标公司(甲方)、股权回购方(乙方)、目标公司股东(丙方)、股权出让方(丁方);。

目标公司:XXXX有限公司;。

股权回购方:

股权出让方:

本协议:关于XXXX有限公司之股权回购协议;。

增资协议:关于XXXX有限公司之增资协议书;。

增资基准日:指各方一致确认的丁方原增资扩股的基准日,为:

股权回购基准日:指自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月的对应日。

股权回购协议_股权回购协议(公司回购)

股权回购协议。

(公司自己进行回购)。

本股权回购协议(以下简称“本协议”)由下列双方于年月日签署:。

股权回购方(下称“回购方”):

地址:

股权被回购方(下称“被回购方”):

地址:

以上两方中的任何一方以下称为“一方”,统称为“双方”。

鉴于,

1.。

万元;。

2.。

3.。

4.。

因此,考虑到上述前提以及双方的互相承诺,双方达成如下协议:

第一条定义。

1.1定义.。

为本协议之目的,除非文义另有要求,以下词语具有如下规定的含义:

),实收资本为目前,回购方的股权结构如下:;回购方有意将被回购方持有的回购方百分之五(5%)的股权以协议被回购方有意转让上述股权。的金额回购;。

股权回购_股票团队名

约定合伙人的股权和服务期限挂钩,股权分期成熟(比如4年);。

股东中途退出,公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;。

对于离职不交出股权的行为,为避免司法执行的不确定性,约定离职不退股高额的违约金。

三.其他的问题。

我们摘取了创业朋友问到的四个主要问题。

1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制,是否可以写进公司章程?

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板,股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是,合伙人之间可以另外签订协议,约定股权的退出机制;公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定,如果公司章程与股东协议相冲突,以股东协议为准。

2.合伙人退出时,该如何确定退出价格?

股权回购实际上就是“买断”,他建议公司创始人考虑“一个原则,一个方法”。“一个原则”,是他们通常建议公司创始人,对于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股权;另一方面,必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价/或折价回购股权。

股权回购协议_目标公司回购股权

1、目标公司股东的担保条款的效力和责任。

在对赌协议中约定由目标公司股东就股权回购义务承担连带担保责任的情形下,担保条款系当事人真实意思表示合法有效,目标公司股东当然就股权回购义务承担连带担保责任。上述华工案中的对赌条款即是目标公司股东就股权回购义务承担连带担保责任的情形。江苏高院在华工案中判决目标公司应向投资人支付股权回购款的同时,也判决目标公司股东就目标公司支付股权回购款的义务承担连带担保责任。

2、目标公司的担保条款的效力和责任。

在对赌协议中约定由目标公司就股权回购义务承担连带担保责任的情形下,基于公司法和担保法的相关法律规定,需根据担保条款的效力和相关方的过错认定区分不同情形下目标公司应承担的责任。

通联资本管理有限公司、成都新方向科技发展有限公司与公司有关的纠纷再审案件【案号(2017)最高法民再258号,以下简称“通联资本案”】中,股权回购主体为目标公司股东,目标公司就股权回购义务承担担保责任。最高人民法院在该案再审中就该案增资扩股协议中约定目标公司久远公司对目标公司股东新方向公司的股权回购义务承担履约连带责任的条款效力问题,认为:

股权回购_股权收益权类信托

第三,股权收益权转让及回购协议第二条约定的标的股权收益权转让对价并无符合市场价值的证明,协议第六条又约定安信公司向天悦公司返售的标的股权收益权对价系直接在其支付的买入对价基础上增加固定比例的溢价款,安信公司并不承担买入标的股权收益权期间的风险。

由上,股权收益权转让及回购协议在实质上并非信托公司管理办法规定的“买入返售”合同,安信公司关于合同性质的主张不能成立。根据股权收益权转让及回购协议的具体约定,并结合天域公司、王君瑛、黄北海为天悦公司履行协议提供担保的事实,天悦公司的主要合同目的在于向安信公司融通资金,安信公司的主要合同目的在于向天悦公司收取相对固定的资金收益,一审法院认定双方当事人的真实交易目的在于通过出卖而后回购的方式以价金名义融通金钱,具有事实和法律依据。因案涉股权收益权转让及回购协议不属于合同法规定的有名合同,一审判决根据协议性质参照合同法分则中最相类似的借款合同的相关规定处理,适用法律正确。

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